.MYT Netherlands Parent B.V ("Mytheresa") ו-Richemont חתמו על הסכם במסגרתו תרכוש Mytheresa את YOOX NET-A-PORTER ("YNAP")

המטרה ליצור קבוצת יוקרה דיגיטלית, רב-מותגית וגלובלית מובילה בתמורה ל-33% ממניותיה של Mytheresa

הודעה אד-הוק לפי סעיף LR 53
7 באוקטובר 2024

• Richemont תמכור את YNAP ל-Mytheresa עם מצב מזומנים של 555 מיליון אירו וללא חובות, בכפוף להתאמות סגירה מקובלות
• Mytheresa תנפיק ל-Richemont מניות בשיעור של 33% מהון המניות המדולל המלא של Mytheresa.
• Richemont תעניק ל-YNAP אשראי הדיר בסכום של 100 מיליון אירו
• סגירת העסקה צפויה להתרחש ברבעון הראשון של 2025, בכפוף לתנאים המקובלים, לרבות אישורים רגולטוריים
• העסקה תיצור קבוצה דיגיטלית רב-מותגית בקנה מידה משמעותי, אשר תתאפיין בהיקף פעולה גלובלי והתמקדות יוצאת דופן בלקוח

מינכן וז'נווה, שווייץ, 7 באוקטובר 2024, (BUSINESS WIRE)-

Mytheresa (NYSE:MYTE) ו-Richemont (SWX:CFR) הכריזו היום כי התקשרו בהסכם מחייב לרכישת 100% מהון המניות של YNAP על ידי Mytheresa. מטרת העסקה היא ליצור קבוצת יוקרה דיגיטלית רב-מותגית גלובלית מובילה אשר תציע מגוון ייחודי שנבחר בקפידה של המותגים והמוצרים היוקרתיים ביותר לחובבי יוקרה ברחבי העולם.

הנימוקים לעסקה

Mytheresa ו-YNAP רכשו לעצמן מוניטין רב בתעשיית היוקרה הודות לחדשנות החלוצית, לבחירות הסמכותיות והטעם המשובח, לצד שירות הלקוחות האיכותי שלהן. ביחד מציגים מותגי החזית ספקטרום רחב של שוק היוקרה עם היצע מובחן בכל הקשור לתיק המותגים ולהתמקדות בלקוח ובאזורים גאוגרפיים, תוך שיתוף המיצוב האסטרטגי שלהם כלפי לקוחות יוקרתיים.

החזון של Mytheresa עבור הקבוצה המשולבת לטווח הזמן הבינוני כולל:

*שילוב של חטיבת היוקרה של YNAP ב-Mytheresa, במטרה ליצור קבוצה אחת עם שלושה מותגי חזית מובחנים: MYTHERESA, NET-A-PORTER ו-MR PORTER, הצפויה:

• להציע מגוון רחב ומובחן יותר של מוצרי יוקרה ללקוחות, אשר יהיה מבוסס על מבחר, שיווק ומגע עם לקוחות מובחנים;
• להציע למותגי יוקרה שותפים מגוון רחב וספציפי אף יותר של לקוחות בכל רחבי העולם הודות לבחירה קפדנית והשראה; ו-
• לחלוק תשתית הכוללת את הפלטפורמה הטכנולוגית ושיטות העבודה התפעוליות הטובות ביותר של Mytheresa במטרה לשפר את היעילות, תוך שמירה על הזהות המובחנת של כל אחד מן המותגים.

*הפרדת חטיבת המוצרים המוזלים (off-price) – הכוללת את YOOX ו-THE OUTNET, שהם היעדים המובילים עבור קניות מקוונות של מוצרי יוקרה במחיר מוזל – מחטיבת היוקרה על מנת לאפשר מודל תפעולי פשוט ויעיל יותר, אשר יגדיל את הצמיחה והרווחיות.

*הפסקת פעילותה של חטיבת מוצרי המדבקה של YNAP, לאחר המעבר של החנויות המקוונות של המותגים של Richemont, המופעלות על ידי YNAP, לפלטפורמות שנבחרו על ידי כל אחת מהן.

מייקל קליגר, מנכ"ל Mytheresa, אמר: "אני נרגש מאד מן ההכרזה היום. באמצעות עסקה זו מתכוונת Mytheresa ליצור קבוצת יוקרה בולטת, רב-מותגית ודיגיטלית בכל רחבי העולם. MYTHERESA, NET-A-PORETR ו-MR PORTER יציעו מגוון מובחן ועם זאת משלים של מוצרי יוקרה המבוססים על בחירה קפדנית, השראה ושירות לקוחות מעולה. שלושת המותגים יחלקו חלק ניכר מן התשתית שלהם תוך יצירת סינרגיות ונצילויות, אולם ימשיכו לשמור על זהות המותג המובחנת של אחד מהם. תחום המוצרים המוזלים יפיק תועלת מן ההפרדה מתחום מוצרי היוקרה ומן המודל התפעולי הפשוט הרבה יותר, אשר ישפר את הצמיחה והרווחיות. אנו מאמינים שעסקה זו תיצור ערך משמעותי עבור בעלי המניות, שותפי המותג וחשוב מכל, לקוחות היוקרה שלנו.

יוהאן רופרט, יושב ראש Richemont, אמר: "אנחנו שמחים שמצאנו בית טוב שכזה עבור YNAP. כשותפה אמינה של רבים ממותגי היוקרה הגלובליים המובילים בעולם, YNAP ידועה בשירותים החלוציים שהיא מעניקה ללקוחות יוקרה, בשילוב עם המסר המובחן ומעורר ההשראה שלה. Mytheresa ניצבת בעמדה אידאלית לשימוש בנכסים של YNAP על מנת להמשיך ולשמח את הלקוחות ושותפי המותג שלה ברחבי העולם באמצעות רתימת החוזקות של כל אחת משתי החברות".

התמורה הכספית

עם סגירת העסקה תמכור Richemont את YNAP ל-Mytheresa עם מצב מזומנים של 555 מיליון אירו וללא חוב כספי, בכפוף להתאמות סגירה מקובלות, בתמורה למניות אשר תונפקנה על ידי Mytheresa בשיעור של 33% מהון המניות המדולל המלא של Mytheresa¹ במועד הסגירה, לאחר הנפקתן של מניות התמורה. Richemont תעמיד אשראי הדיר בסכום של 100 מיליון אירו לתקופה של 6 שנים לצורך מימון הצרכים הארגוניים הכלליים של YNAP, לרבות הון חוזר.

לאחר הסגירה תהיה ל-Richemont הזכות למנות חבר ומשקיף בוועד המפקח של Mytheresa.

סגירת העסקה, הצפויה להתרחש במחצית הראשונה של שנת 2025, כפופה לתנאים מקובלים, לרבות קבלת האישורים מן הרשויות למניעת הגבלים עסקיים.

העסקה אינה כפופה לאישורם של בעלי המניות של Richemont או Mytheresa ואינה מותנית בו.

אחזקת המניות של Mytheresa על ידי Richemont תהיה בכפוף לתקופת נעילה בת שנה אחת לאחר סגירת העסקה, ולאחריה תקופה נוספת של שנה במהלכה תותרנה עסקאות מכירה מוגבלות בלבד.

כתוצאה מן העסקה, Richemont מצפה כעת להפחתת ערך נטו של נכסיה של YNAP לסכום של 1.3 מיליארד אירו בקירוב, שהוא גם סכום המזומנים אשר ייוותר בידיה של YNAP עם השלמת העסקה. ערך זה כפוף לשינוי עד לתאריך השלמת העסקה, משום שהוא תלוי במספר משתנים, קרי מחיר המניה של Mytheresa, שער החליפין בין הדולר והאירו, ערכם נטו של הנכסים והפריטים דמויי החוב של YNAP במועד השלמת העסקה.